楊廣設法支開楊堅身邊親信，然後向他力斥一番，激情下將楊堅殺死，宣華夫人暗中目睹，驚心動魄。 楊素髮現宣華夫人，被其美色吸引，不忍殺之，告誡她要守秘。 楊勇找到宣華夫人，宣華夫人未及説出楊廣惡行，宇文述率眾而至，楊勇苦戰，宣華夫人決往找建章相救。 楊廣在楊勇面前自揭惡行，楊勇激情不已，欲殺楊廣，反為楊廣所殺。 虯髯客等趕至，為時已晚，楊廣下令捕殺眾人，虯髯客等逃脱，但混亂中與湘兒及李密二人失散。
虬髯客找兰陵，提出合作追查宣华夫人下落，兰陵答允，向杨广刺探，为杨广轻易骗过。 杨广藉词升玄感为尚书令，将其将军之职由宇文化及出任，并令化及全力追杀宣华夫人灭口，而杨素则命玄感亲自出马追捕宣华夫人。 宣华冒险找大夫替李靖疗伤，再悉心照料其伤势，李靖伤势稍为好转，即再与宣华夫人上路逃亡，却在关卡露出破绽，遭官兵包围。 大運河 tvb 时传来突厥入侵之消息，杨广命玄感领兵出征，玄感怕死而诸多推搪，杨广提出由世民带罪立功，杨素同意，将兵权交回世民，并交出自己部份兵力。 杨广命世民带一密函回太原给李渊，揭发出一切事件乃他故弄玄虚，以剥夺杨素兵力。
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杨勇等一行人至突厥，出席竞技大会，首日赛事中出师不利，未能获胜。 而虬髯客为保护叔明而至，在客栈中遇杨广与兰陵公主密语，兰陵以为虬髯客有心偷听，袭击虬髯客。 李靖斥責李密不顧仁義，並以為李密會殺他滅口，李密卻有恃無恐，反勸李靖應識時務，與他合作。 李靖經思量後，決與李密合作，並發現湘兒原來是李密之同謀，白牡丹亦是湘兒所殺。 原來湘兒與李密乃失散多年之兄妹，自從在突厥突圍與虯髯客等人失散時，二人相認，湘兒為顧念兄妹情，唯忍心作內應對付虯髯客等人，以鞏固李密之勢力，唯內心卻萬般痛苦。 化及見楊廣放虎歸山，知他已是無復當年勇，更堅決反叛之心，決接收瓦崗寨，密函通知李密交出兵權。
牡丹説出被一女扮男裝之人所害後傷重而死，咬金悲慟不已。 虯髯客等恐地下城有變，趕往查察，途中救回受重傷之湘兒，原來湘兒往地下城途中遇伏，被一女扮男裝之人所傷，眾人從而擔心瓦崗寨安危，兼程趕返。 經商討後，眾人認為一切乃蘭陵所為，誓要殺她報仇。 楊廣終日沉迷女色，蕭後不滿，二人起口角，楊廣聲稱可隨時廢后，蕭後大驚，為保名位，一改常態，對楊廣阿諛奉承。 時宇文述煽動楊廣謂蘭陵已失利用價值，應將她除去，楊廣狠心同意派人捕殺蘭陵。
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李密羽翼已豐，決與化及反面，率瓦崗寨義軍對抗化及，化及大敗，至此才認清李密真面目。 李密為奪得地下城之兵器鑄煉房，借替牡丹等人報仇為名，命李靖率咬金及秦瓊等進攻地下城。 世民收到密函，得悉李靖率兵攻打虯髯客，立即出兵趕往調解。 而湘兒不忍李密再傷害無辜，欲往通知虯髯客，為李密所阻，並將她打傷。 宣華夫人向李靖道出楊廣奪位真相，李靖立帶宣華夫人逃走，楊素髮現，派人追捕二人。 咬金等人在蟠龍山重張旗鼓，抽籤決定由咬金當首領，咬金自封為混世魔王，白牡丹本捱不住苦而欲離去，得知咬金自封為王，又大發皇妃夢，自願留下。
无线电视台为拍摄该剧花费了超过2600万港币。 自小孔武有力，但胸无城府，有勇无谋，最后被李密设计杀害。 随杨坚打天下，为隋开国宰相，野心勃勃，是一代枭雄。 初期因杨勇是太子身份，他主动靠拢，后因杨玄挺之死及红拂女私奔和杨勇有关，遂转投杨广，参与其弑父夺位阴险行径。
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杨广称帝后，他以功臣自居，以旧事要挟杨广，广外示殊礼，内实猜忌。 杨广对宣华夫人一向有意，因对其调戏，令文帝起废广立勇之心，激起杨广弑父夺位之念。 由于宣华所知甚详，被杨广追杀，为李靖所救，与靖发生一段短暂感情。 托虬髯客照顾弟弟陈叔明，因叔明欲弑文帝，令其极担心。 本名长孙无垢，与李世民青梅竹马，但两人为斗气冤家，无垢不服世民才智，时与刁难，令世民啼笑皆非。 无垢好结交江湖豪客，被虬髯客的豪迈作风吸引，及后明白虬髯客与兰陵公主及李湘儿的深厚感情，而与李世民因相互了解情愫渐生，终成眷侣，成为文德皇后。
- 化及得勢後，對素琴百般虐待，素琴不甘受辱，自盡而死。
- 察瓦龍之部屬尉遲恭威猛神勇，虯髯客將他收服為己用。
- 李靖打探民情回来，将民间疾苦告知虬髯客，力劝虬髯客起义，虬髯客认为时机未成熟而未答允。
- 李密潛入地下城見湘兒，以虯髯客之性命作脅，逼湘兒殺死蘭陵。
- 世民得悉文静曾赶走虬髯客等人之事，抱歉内疚，邀二人回李家居住，无垢大喜，主动提出留住李家以亲近虬髯客，暗恋无垢之世民，不禁失落神伤。
- 世民施妙计，使高、王二将军误信李渊有背叛之意，欲将李渊捉拿，李渊被迫杀死二人，答允起义。
關於王綺琴藝員訓練班導師與訓練經過、報讀邵氏訓練班及同期同學以及加入無綫電視經過的資料出自香港電台第一台廣播節目《守下留情》於2018年2月14日播出的訪問。 自小孔武有力，但胸無城府，有勇無謀，最後被李密設計殺害。 疏闊豪爽，不看重地位，不得楊堅及獨孤皇后歡心。 楊廣稱帝后，他以功臣自居，以舊事要挾楊廣，廣外示殊禮，內實猜忌。
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化及诬陷晋阳宫乃李渊一早建好作自己之皇宫，杨广大怒，向李渊兴问罪之师，世民冷静应付，找出证据，杨广明白化及之诡计，事件才告平息，但仍派高君雅、王威两位将军监视李渊，以防万一。 世民劝李渊起义叛隋，李渊坚决不肯，建成元吉为邀功，自作聪明，安排假局逼李渊起义，为李渊识穿，加以斥责。 世民施妙计，使高、王二将军误信李渊有背叛之意，欲将李渊捉拿，李渊被迫杀死二人，答允起义。 杨广知李渊造反，大怒命化及出征，化及说出叛军已四起，隋军已失大势，杨广大受刺激。
虬髯客为忘记兰陵，决远赴西域发展，湘儿及孙道士坚决相随。 虬髯客等人至西域，发现阿木奇伯克为富不仁，以苛刻之手段榨取平民之金钱，虬髯客看不过眼，在孙道士献策下，施计对付阿木奇伯克。 此时，刘雄亦抵西域，得知阿木奇伯克与虬髯客之恩怨，决助阿木奇伯克对抗虬髯客。
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世民命文静往约虬髯客见面，文静态度傲慢，虬髯客毫不介怀，答应赴约。 义军大会中，李密提出联盟，并以谁能第一个在夏禹古墓中找到玉玺，谁就做盟主，更自愿退出比赛，众义军大加赞成之馀，更佩服李密大仁大义。 世民知李密必另有诡计，即派人通知无忌率大军赶来相助。 李靖跟踪李密入古墓，发现他请来一班工匠制造机关，最后更将众工匠杀死灭口，李密见计划被李靖发现，亦坦言要藉此消灭众义军，李靖大急，欲通知虬髯客，却被李密严密监视，不能脱身。
杨广登基大典中，建章当众力斥其非，并欲杀杨广，但寡不敌众，建章自尽而死。 兰陵闻悉一切，赶入宫见杨广，杨广巧言令色，将兰陵骗过。 大運河 tvb 虬髯客为寻湘儿下落，赶往矿场，遭宇文述率众埋伏，险象横生，幸虬髯客机灵应变，众人才得脱险。 杨素自恃功高，向杨广要求由杨玄感接管探子营，扩张势力，杨广因根基未稳，未敢公然与杨素敌对，唯有强忍。 兰陵欲见宣华夫人，杨广没法阻止，正感担心之际，突发现宣华夫人失踪，众人惊愕不解。
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紅拂女被押回越王府囚禁，紅拂女伺機向素妻求救，素妻要楊素放人，反遭楊素責罵，素妻向蕭後哭訴，蕭後轉告楊廣，楊廣巧言説服得素妻將楊素動向一一舉報。 宣華夫人當眾説出楊廣弒父奪位真相，蘭陵指宣華夫人誣陷，堅不肯信。 咬金、無垢及秦瓊為救紅拂女，私自往擄玄感，遭包圍，虯髯客及李靖趕至相救，亦遭埋伏，眾人失手被擒。 蘭陵得知虯髯客等人被擒，不惜親自出馬訪楊素，柏麗斯等人則乘機偷襲，終救走虯髯客等人。
虬素有大志，機緣巧合下，相繼認識李靖（歐瑞偉）、紅拂女（王綺琴）、李世民（劉青雲）及李密（黃日華）等一班豪傑。 時值楊廣（吳啟華）陰謀奪位，殘害忠良，並施行暴政，虬等群雄乘時而起，拯救萬民，但竟有人包藏禍心，因利忘義，由是產生一連串驚心動魄的故事。 李靖斥责李密不顾仁义，并以为李密会杀他灭口，李密却有恃无恐，反劝李靖应识时务，与他合作。 李靖经思量后，决与李密合作，并发现湘儿原来是李密之同谋，白牡丹亦是湘儿所杀。 原来湘儿与李密乃失散多年之兄妹，自从在突厥突围与虬髯客等人失散时，二人相认，湘儿为顾念兄妹情，唯忍心作内应对付虬髯客等人，以巩固李密之势力，唯内心却万般痛苦。
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虯髯客向蘭陵説出楊廣行為可疑，蘭陵不滿，二人再次鬧翻。 楊勇與李靖及紅拂女會合，再遭宇文述手下包圍，形勢岌岌可危，幸巧遇李密及叔明，為二人所救。 另一方面，蘭陵與虯髯客負傷而逃，輾轉被困於一山洞之內，蘭陵替虯髯客療傷，虯髯客神智不清時，向蘭陵盡吐心中愛，蘭陵感動不已。 楊勇等人為查明真相，一行五人抵達邊關，發現邊關主將剛病死，而邊關形勢亦十分平靜，楊勇等感事有蹊蹺，決到突厥查明究竟。 楊勇等人抵突厥，咄吉太子極力否認派人截殺楊勇，楊勇決留下調查。
- 楊勇等一行人至突厥，出席競技大會，首日賽事中出師不利，未能獲勝。
- 窦建德不忍杀害逃兵，决与逃兵一起投奔瓦岗寨，遭官兵追杀，李密拔刀相助，翟让敬重李密，邀他加盟，李密婉拒，宁独自行侠江湖，虬髯客对他更为佩服。
- 李密煽動建成之部屬叛變，將建成元吉擒住，欲下殺手之際，世民趕至，以苦肉計救出建成元吉，李密挾持一平民一家幾口，得以逃脱。
- 楊廣下命凡殺李靖及宣華夫人者皆有重賞，李靖不知形勢險惡，借宿一農夫家，農夫暗殺二人。
- 李靖與宣華夫人為避追兵，舍官道而取山路，宣華夫人飽受崎嶇之苦，扭傷足部，李靖決於一荒廢窰洞暫住，使宣華夫人養傷。
虬髯客率部属乘船出海，文静为除后患，瞒着世民，派人混上船上埋藏炸药，要炸死虬髯客等人。 虬髯客之船队遭炸毁，孙道士及无名道长为救众人而惨死，虬髯客等只得少数人逃脱，对世民恨之入骨。 大運河 tvb 世民以为虬髯客已死，欲自尽赎罪，文静阻止，劝世民应以大局为重。 无垢本亦误会世民无情无义，及后得知真相，无垢对世民婉言开解，世民才稍为宽慰。 虬髯客决静待时机才向世民报复，率兰陵等远赴西域。
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李密此时以重兵奇兵突出，与李世民、虬髯客共争兵家重镇潼关。 李湘儿对虬一往情深，竟舍命救虬，虬对李密灭绝人性，更感激愤，誓除其而后快。 虬髯客自拱让潼关后，远走西陲，避免与李世民争霸，干戈不歇徒误苍生，凭其过人才智，终称霸西陲。 宇文化及知隋王朝气数已尽，弑隋炀帝自立，但终为世民雄师所败，天下尽归李唐。 大運河 tvb 李靖和太子杨勇为生死之交，虬髯客亦对杨勇另眼相看，此时杨广推行阴谋夺嫡，千方百计谋害杨勇，事为虬髯客知悉，极不齿杨广所为，遂助杨勇与之抗衡。 大運河 tvb 杨广以虬有心和他为敌，含恨在心，无奈受制于兰陵公主，不便对虬髯客施行报复。